El Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) emitió una comunicación dirigida a la Superintendencia de Sociedades (SuperSociedades) donde expresa su posición respecto al Oficio 20-142346 de 2023 publicado por esta, el cual se refiere a la designación del revisor fiscal y al registro de su nombramiento en la cámara de comercio.

En el oficio mencionado, la SuperSociedades precisó que el registro del nombramiento del revisor fiscal solo es válido para efectos legales cuando sea debidamente registrado en la respectiva cámara de comercio. Así bien, el CTCP en su comunicación cita la jurisprudencia emitida por el Consejo de Estado sobre la materia, de la cual resume que “el registro del nombramiento del revisor fiscal en las cámaras de comercios, tiene un carácter meramente declarativo e informativo para efectos de la publicidad frente a terceros; mientras que la designación como revisor fiscal es de carácter constitutiva, toda vez que lo habilita para asumir el cargo, ejercer sus funciones y facultades, así como le exige responder por sus funciones, desde su nombramiento”.

Recordemos que el Instituto Nacional de Contadores Públicos (INCP) se pronunció sobre este tema manifestando estar de acuerdo con la posición del CTCP y agregó lo siguiente:

• A pesar de que, en efecto, las responsabilidades legales del revisor fiscal nacen con su designación y aceptación del cargo, los efectos jurídicos de la inscripción sí son muy significativos. El registro del revisor fiscal ante la Cámara de Comercio es requerido para que sus actos sean oponibles a terceros. Por consiguiente, mientras no está inscrito, sus actuaciones frente a terceros carecen de valor probatorio.  Debe tenerse en cuenta que cuando no se requiere que el revisor fiscal se inscriba en un registro público, sus actos sí son oponibles sin esta formalidad, pero cuando la ley lo exige, dicho registro es necesario para utilizar sus actuaciones como prueba legal.
• De este tema se derivan asuntos que ameritan reglamentación, como, por ejemplo, el nombramiento de firmas de auditoría como revisores fiscales, pues existe un procedimiento posterior cuando la firma designa a los profesionales contadores públicos que la representarán en el cargo y cuando se requiere la aceptación por parte del regulador, ya que el revisor fiscal designado no podrá ejercer sus funciones hasta que no se haya concluido la revisión de su hoja de vida y se obtenga dicha aceptación.

Finalmente, el INCP expresó que resulta a todas luces inequitativo y contrario a la naturaleza de la responsabilidad del revisor fiscal, exigirle que tenga que supeditar el cese de sus funciones a la inscripción de su reemplazo en la cámara de comercio, lo cual va claramente en contravía al principio ‘Ad impossibilia nemo tenetur’ que ha sido avalado en diversas oportunidades por las altas cortes de nuestro país. El INCP considera necesario que se emita un decreto reglamentario que comprenda lineamientos normativos claros sobre el debido proceso que se debe seguir frente a las diferentes situaciones que se puedan derivar de la designación, revocación y renuncia de un revisor fiscal, lo cual trasciende desde los informes y opiniones hasta los temas tributarios y de cumplimiento.

Para más información, consulte los documentos adjuntos.

Ver: Oficio 220-142346 – Supersociedades

Ver: Oficio – CTCP

Ver: Comunicado – INCP

Redacción INCP