Al conformar una Sociedad por Acciones Simplificadas o SAS, es necesario la creación de los estatutos que regularán las obligaciones existentes entre los accionistas y la sociedad que han conformado, por lo tanto, es debido que allí se consagren y se contemplen las diferentes clases y series de acciones. Por consiguiente, el artículo 5° de la Ley 1258 de 2008 considera que el documento de constitución de la sociedad debe mencionar y referir al capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos a las que deben apegarse.

 Redacción INCP a partir de artículo publicado por Superintendencia de Sociedades

 Para mayor información, puede referirse al artículo titulado “Capital en la Sociedad por Acciones Simplificadas SAS” de la fuente Superintendencia de Sociedades.

 Capital en la Sociedad por Acciones Simplificadas SAS

Cabe reiterar brevemente que según la regla general, los estatutos están llamados a regular las relaciones existentes entre la sociedad y sus accionistas o de estos entre sí, consecuente con lo cual el legislador confirió total libertad para contemplar distintas clases y series de acciones, incluso distintas de las ya existentes y reguladas antes por el ordenamiento mercantil, libertad que se ve concretada en la posibilidad de fijar y establecer para estas acciones de origen contractual, los derechos y restricciones que los accionistas en ejercicio de la autonomía de la voluntad y, sin perjuicio de las normas de orden público y las buenas costumbres, consideren apropiados.

 Por su parte se tiene que según el artículo 5o. de la referida ley, el documento de Constitución de la sociedad debe contener entre otros:

 El artículo  6o. El capital autorizado, suscrito y pagado, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital y la forma y términos en que estas deberán pagarse.

 A ese propósito es pertinente explicar que el autorizado, será monto máximo del capital social que podrá tener la sociedad según lo que voluntariamente acuerden los socios al constituirla.

El citado capital está representado por el número de acciones en que se divide el mismo, en donde se encuentran las denominadas acciones suscritas, o sea las que fueron emitidas y adquiridas por los asociados, las cuales pueden haber sido pagadas en su integridad o estar pendiente su satisfacción. La diferencia entre las acciones que conforman el capital autorizado y las acciones suscritas, son títulos que se encuentran en reserva, con el fin de que ser posteriormente colocados entre los diversos adquirentes, bien sean accionistas o futuros nuevos aportantes.

 Si las acciones en que se divide el capital autorizado coinciden con las acciones suscritas, significa que el límite del autorizado llegó a su techo y por ende, de querer emitirse nuevas acciones, se requiere realizar por parte del máximo órgano social, una reforma estatutaria, a efectos de aumentar el mismo.

 Así el capital suscrito, es la parte del capital autorizado que los accionistas se han comprometido a pagar bien de contado o a plazos, considerando que para el caso de las SAS el pazo máximo es de dos (2) años.

 El capital pagado, es el aporte o los recursos que efectivamente han ingresado a la compañía, o bien en dinero o en especie que puede coincidir o no con el suscrito, esto es, cuando los aportantes desde la constitución de la compañía o la aceptación de la suscripción cancelan la totalidad de las acciones suscritas, el capital suscrito coincide con el capital pagado.

 Concepto 220 047403/ 26-02-2016 / Superintendencia de Sociedades

Fuente: Superintendencia de Sociedades