La Superintendencia de Sociedades (Supersociedades), mediante el Oficio 220-310335 de 2026, se pronunció sobre las reglas aplicables para incluir, modificar o suprimir restricciones a la negociación de acciones en sociedades por acciones simplificadas (S.A.S.).

La consulta analizada consistió en determinar si los estatutos de una S.A.S. pueden establecer que este tipo de restricciones se aprueben con una mayoría inferior al 100 % de las acciones suscritas. La Supersociedades concluyó que no es jurídicamente viable, pues la Ley 1258 de 2008^[1] contiene una regla especial y expresa que exige el consentimiento de los titulares del 100 % de las acciones suscritas.

La entidad recordó que, de acuerdo con el artículo 13 de la Ley 1258 de 2008, los estatutos pueden establecer restricciones a la negociación de acciones por un término máximo de 10 años, prorrogable por periodos adicionales. Sin embargo, para incluir, modificar o eliminar estas cláusulas se requiere unanimidad en los términos previstos por la ley.

La Supersociedades también aclaró que la expresión “aprobación unánime de la asamblea” no se refiere al 100 % de las acciones presentes o representadas en una reunión específica. En estos casos, la unanimidad debe entenderse como el voto favorable de los titulares del 100 % de las acciones suscritas que integran el capital social de la compañía.

Por tanto, los estatutos de una S.A.S. no pueden reducir la mayoría exigida legalmente para adoptar decisiones relacionadas con restricciones a la negociación de acciones.

Para más detalles, consulte el siguiente documento.

Ver: Oficio 220-310335 de 2026 – Supersociedades – INCP

Redacción INCP