Debido a la inexistencia de una norma que lo prohíba, para las sociedades de responsabilidad limitada la obtención de sus propias cuotas es factible, aunque debe tener en cuenta que lo será siempre y cuando esto se haga dentro de las condiciones previstas en el artículo 396. Esto lo ha tomado en consideración la Superintendencia de Sociedades en conformidad con el artículo 372 y en afinidad con el artículo 396 del Código de Comercio. Según el artículo 396 entonces, es necesario cumplir con ciertas condiciones para poder realizar esta readquisición de cuotas para compañías limitadas.

 Redacción INCP a partir de artículo publicado por Superintendencia Financiera de Colombia

 Para mayor información, puede referirse al artículo titulado “Readquisición de cuotas sociales en la sociedad de responsabilidad limitada” de la fuente Superintendencia Financiera de Colombia.

 Readquisición de cuotas sociales en la sociedad de responsabilidad limitada

 La Superintendencia de Sociedades ha venido considerando que, de conformidad con el artículo 372 en concordancia con el 396 del Código de Comercio y por no existir una norma legal que expresamente lo prohíba, es posible para las sociedades de responsabilidad limitada la adquisición de sus propias cuotas, siempre y cuando esta se realice en las condiciones previstas en el citado artículo 396, toda vez que la aludida figura no tenga regulación legal en las normas que rigen la compañías limitadas.

 Ahora bien, tenemos entonces que del estudio del artículo 396 ibídem, se deduce que la validez de la readquisición de cuotas sociales se encuentra condicionada al cumplimiento de ciertos requisitos a saber:

 Que sea el resultado de una determinación expresa de la junta de socios adoptada por una mayoría conformada por el 70 % del capital social por disposición analógica del artículo 396 citado. Dicha decisión obviamente conllevaría la referente a la aprobación de la cesión de cuotas que a favor de la compañía implicaría tal readquisición.

 Una vez adoptada la decisión señalada, corresponde al representante legal acordar con el socio o socios que pretendan vender sus cuotas, los términos de la negociación.

 Que la sociedad pague las cuotas con fondos de utilidades líquidas, pues si la compra no se efectúa con tales utilidades, se estaría haciendo prácticamente una disminución del capital, con lo cual los terceros correrían el riesgo de ver afectados sus intereses económicos.

 Mientras las cuotas readquiridas pertenezcan a la sociedad, y con las mismas no se adopte alguna de las medidas prevista en el artículo 417 ibídem, quedarán en suspenso todos los derechos inherentes a ellas. Por tanto, no podrán ejercerse ninguna de las atribuciones señaladas para el titular de las cuotas sociales y, en consecuencia, el número de cuotas que queden en poder de los socios es el que debe tomarse como base para determinar el quórum tanto deliberativo como decisorio.

 Concepto 220 001499 / 13-01-2016 / Superintendencia de Sociedades

Fuente: Superintendencia de Sociedades